اختیارات هیئت مدیره به موازات مدیرعامل؛ نقد رای شماره ۹۲۰۹۹۷۰۲۲۳۷۰۱۴۴۷ شعبه ۳۷ دادگاه تجدید نظر استان تهران

در پرونده کلاسه ۹۱۰۹۹۸۰۲۲۸۹۰۰۹۹۹، دادگاه بدوی سمت وکیل خواهان را به رسمیت نمی شناسد؛ چراکه وی از طرف هیات مدیره، وکیل شرکت قرار گرفته است و مدیر عامل نقشی در این توکیل نداشته است. دادگاه تجدید نظر با این استدلال که هیات مدیره صلاحیت عام دارد و در اساسنامه اختیار تعیین وکیل از هیات مدیره سلب نگردیده است، رای بدوی را نقض نموده است. نگارنده با دیده تردید به رای تجدید نظر می نگرد. هر چند هیات مدیره صلاحیت عام دارد، اما به دو دلیل هنگامی که مدیر عامل تعیین شد، خود راسا نمی تواند از طرف شرکت مبادرت به انعقاد اعمال حقوقی نماید؛ چراکه اولا با تعیین مدیر عامل، اختیارات هیات مدیره –در حدود توافق- به مدیر عامل تفویض می شود و معنی تفویض آن است که اختیار از تفویض کننده سلب می گردد. از طرفی امنیت تجاری و واقعیت های اجتماعی مستلزم آن است که فقط یک شخص زبان شرکت باشد.