آثار ادغام برانتقال تعهدات درشرکت های سهامی

یکی از مهم ترین موضوعات در بحث ادغام شرکتها، تعیین آثار و تبعات آن بر بازار، سهامداران، طلبکاران و بدهکاران غیر اقدامی که بر اساس آن « سهامدار و حتی مصرف کنندگان است. در این بین، شرکتهای سهامی پیشقدم هستند. ادغام یعنی چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود شده ، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند بطوریکه بموجب آن، کلیه دار ائی، مطالبات، دیون و تعهدات شرکت ادغام شونده به شرکت پذیرنده ادغام منتقل می شود. به دلیل مزایای فراوان ادغام، ملاحظه می گردد که رغبت به آن در بین شرکتهای سهامی زیاد شده است. بحث ادغام شرکت ها از آن دسته مباحثی است که هیچگونه سابقه ای در قانون تجارت ایران نداشته است. ادغام در مفهوم کلی خود، کنترل دو یا چند شرکت تجاری است که در آن شخصیت حقوقی شرکت یا شرکتهای ادغام شونده منحل می گردد و به دو صورت ساده و مرکب قابل انجام است. در حقوق ایران قانون تجارت درخصوص ادغام شرکت های تجاری از جمله سهامی، سکوت کرده است و هیچگونه مقرراتی هرچند پراکنده در این خصوص وجود ندارد. تا اینکه در لایحه جدید قانون تجارت مصوب سال ۱۳۸۴ مبحثی تحت عنوان ادغام شرکتهای تجاری مطرح گردید. که یکی از نوآوری های لایحه تجارت در خصوص شرکتهای تجاری اگر لازم الاجراء می شد ، بشمار می رفت. در این خصوص قرار بود ادغا م شرکتهای تجاری موضوع باب سوم قانون تجارت از جمله شرکتهای سهامی تا زمانی که موجب ایجاد تمرکز و قدرت انحصاری نشود، در سایر شرکت های تجاری مجاز باشد با این امید که شرکت های تجاری در ایران از این تاسیس حقوقی برای توسع ه فعالیتهای تجاری و رشد خود در بازارهای داخلی و عرصه تجارت جهانی استفاده کنند. با تصویب قانون برنامه چهارم و به دنبال آن قانون برنامه پنجم، ادغام شرکتهای خصوصی مجوز قانونی یافت. با این حال در قانون برنامه پنجم به تشریفات و مهمتر از آن چگونگی حفظ حقوق بستانکاران توجهی نشده است. لایحه قانون تجارت ۱۳۸۴ به تفصیل به شرایط لازم برای انجام ادغام، ضمن توجه به حقوق بستانکاران پرداخته است. در این مقاله به ماهیت شناسی انتقال دیون از شرکت ادغام شونده به شرکت پذیرنده ادغام پرداخته شده و در این خصوص با تحلیل و تطبیق نظریات انتقال دین، انتقال طلب، تبدیل تعهد و قائم مقامی، آثار ادغام شرکت ها بر حقوق و تعهدات طلبکاران و بدهکاران غیرسهامدار بررسی شده و نظر برگزیده، تقویت شده است. ناگفته پیداست که گزینش هر یک از نظریات فوق، آثار حقوقی متفاوتی را برای آنها و به تبعت ، سهامداران شرکتهای طرف قرارداد ادغام در پی خواهد داشت .